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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北省广播电视<BR/>信息...

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任湖北省广播电视信息网络股份有限公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并作为湖北广电2012年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导机构,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规要求,对湖北广电重大资产重组进行持续督导。本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎核查后出具本持续督导报告。

  本持续督导报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提醒投资者:本持续督导报告不构成对湖北广电的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险,不承担任何责任,投资者应认真阅读湖北广电董事会发布的相关公告。

  释义

  在本报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

  ■

  本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  一、本次交易资产的交付或者过户情况

  (一)标的股权的交割情况

  截至2014年10月8日,武汉广电投资、荆州视信、十堰广电均已完成股东变更的工商变更登记手续,交易对方持有的武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权均已过户至湖北广电名下。

  (二)楚天视讯有线电视网络资产及负债的交割情况

  1、资产交割概况

  2014年10月8日,湖北广电与楚天视讯签署《关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交接确认书》(以下简称“《资产交接确认书》”),确定以2014年7月31日为资产交割日,并确认自资产交割日起,楚天视讯在评估基准日拥有的、本次拟注入湖北广电的广播电视有线网络业务相关的资产及负债(以下简称“注入资产”)的所有权利、义务和风险由楚天视讯转移至湖北广电;确认相关资产均已交付给湖北广电,其中不需要办理权属变更登记手续的资产的权属自《资产交接确认书》签署之日起即转移至湖北广电,需要办理权属变更登记手续的资产的权属自权属变更登记手续办理完毕之日起转移至湖北广电。

  2、土地、房屋的交割过户情况

  楚天视讯通过本次交易拟注入湖北广电的土地使用权共计111宗,土地面积合计为74,412.95平方米;拟注入湖北广电的房屋共计126处,建筑面积合计为64,267.11平方米。

  就上述拟注入湖北广电的土地使用权,楚天视讯已将其中104宗、土地面积合计为68,405.00平方米的土地使用权过户至湖北广电,该104宗土地使用权均为出让性质,无权属瑕疵;尚未过户至湖北广电的土地使用权共计7宗,土地面积合计为6,007.95平方米,评估值合计3,969,800元。

  就上述拟注入湖北广电的房屋,楚天视讯已将其中118处、房屋建筑面积合计为61,278.82平方米的房屋过户至湖北广电,该118处房屋无权属瑕疵;尚未过户至湖北广电的房屋共计8处,房屋建筑面积合计为2,988.29平方米,评估值合计2,378,802元。

  楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》,承诺:1)促使并积极协助楚天视讯尽快办理上述瑕疵土地房屋的产权证书,以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的,将于实际发生损失认定之日起30个工作日内给予上市公司赔偿;2)如楚天视讯未能在预计办毕期限(本次重组获核准后6个月内)办毕相关手续,将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司,如后续办毕相关手续并过户至上市公司,则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。

  楚天视讯已就上述未过户的土地、房屋按其评估价值一次性以货币方式补偿湖北广电,补偿金额合计6,348,602元。

  3、无需办理过户手续的资产的交割

  楚天视讯已将全部注入资产中不需要办理权属变更登记手续的资产交付给湖北广电。

  4、债务的交割

  根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产交接专项审计报告》(中证天通[2014]审字1-1162号),截至2014年7月31日,楚天视讯的债务总额为81,584.67万元。截至《资产交接确认书》签署日,楚天视讯已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计63,939.32万元,占相关债务合计金额(扣除预收款项、应交税费、其他非流动负债)的比例为90.77%。其中金融债权人的同意函已经全部取得,尚未取得同意函的为一般债务,一般债务中主要为应付供应商的应付账款。

  《资产交接确认书》约定:1)根据“债务随资产走”的原则,楚天视讯截至资产交割日的与注入资产相关的全部债权、债务自资产交割日起由湖北广电继受;2)对于未取得债权人出具的债务转移同意函的债务,如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向楚天视讯主张权利的,楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理,由湖北广电直接向债权人偿还债务;如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理,楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理,湖北广电可通过楚天视讯偿还债务。

  5、人员安置

  根据湖北广电与楚天视讯签订的《发行股份购买资产协议》,按照“人随业务、资产走”的原则,经楚天视讯职工代表大会审议通过,在本次发行股份购买资产实施后,楚天视讯与标的资产相关的全部员工与楚天视讯解除劳动合同,由湖北广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险;楚天视讯与标的资产相关并拥有事业编制的员工需进入湖北广电工作的,应当解除事业编制,再由湖北广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险;楚天视讯未进入湖北广电的人员由楚天视讯负责安置。

  楚天视讯与注入资产相关的人员均已与楚天视讯解除了劳动合同,与湖北广电签订了新的劳动合同;涉及事业编制的人员均已解除事业身份,与湖北广电签订了新的劳动合同。

  (三)期间损益的确认和归属

  根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(中证天通[2014]审字1-1163号),《武汉广电网络投资有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(中证天通[2014]审字1-1165号)、《荆州市视信网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(中证天通[2014]审字1-1161号)和《十堰市广播电视信息网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(中证天通[2014]审字1-1159号),楚天视讯有线电视网络资产和负债、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电在过渡期间(自2013年7月1日至2014年7月31日)产生的归属于母公司所有者的净利润分别为1,810.56万元、9,745.79万元、806.09万元、27.19万元。根据湖北广电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定,标的资产的上述盈利归属于湖北广电。

  (四)验资情况

  中证天通对湖北广电本次发行股份购买资产进行了验资,并于2014年10月10日出具了《验资报告》(中证天通[2014] 审字1-1166号)。根据该《验资报告》,截至2014年10月8日,湖北广电已收到楚天视讯等17家交易对方缴纳的新增注册资本合计196,531,836元。

  (五)新增股份登记办理情况

  湖北广电已于2014年10月办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记事宜,该等股份已于2014年10月29日上市。

  二、本次募集配套资金的实施情况

  (一)募集配套资金发行情况

  本次募集配套资金的发行方案为拟募集资金总额不超过66,761.68万元,发行股数总量不超过67,504,226股,发行价格不低于9.89元/股,发行对象总数不超过10名,本次询价的有效申购金额已超过拟募集资金总额。

  根据发行方案和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则,湖北广电与独立财务顾问确定本次非公开发行的最终发行价格为13.11元/股,发行对象为7家,发行股数为50,924,241股,募集资金总金额为667,616,799.51元,最终发行情况如下:

  ■

  (二)本次募集配套资金的到账及验资情况

  截至2014年12月16日,7名发行对象均与湖北广电签订了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票募集配套资金之认购协议》,并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并出具信会师报字[2014]第114651号验资报告。根据验资报告,截止2014年12月16日,独立财务顾问已收到认购资金667,616,799.51元。

  2014年12月17日,独立财务顾问将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至湖北广电指定的验资专户内,根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]审字1- 1173号《验资报告》验证:截至2014年12月17日,湖北广电采取网下认购非公开发行的方式,实际发行人民币普通股50,924,241股,募集资金总额为667,616,799.51元,扣除发行费用10,000,000.00元后(包括承销费950万元、其他费用50万元),募集资金净额为657,616,799.51元,其中增加股本50,924,241.00元,增加资本公积606,692,558.51元,出资方式均为货币出资。

  (三)新增股份登记办理情况

  2014年12月23日,湖北广电已就本次募集配套资金发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份已于2015年1月8日上市。

  (四)工商变更登记办理情况

  2015年1月23日,湖北广电在武汉市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续,同日,取得了换发的《营业执照》。

  三、本次交易及前次重组各方当事人承诺的履行情况

  (一)本次交易相关协议的履行情况

  本次交易涉及的主要协议包括:

  1、湖北广电分别与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议》;

  2、湖北广电与武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南信息中心签订的《盈利预测补偿协议》。

  上述协议的生效条件已全部成就,该等协议已生效。截至本报告出具日,交易各方未发生违反相关协议约定的行为。

  (二)本次交易相关承诺的履行情况

  1、关于避免同业竞争的承诺

  为彻底解决未来与上市公司同业竞争问题,并进一步避免未来可能发生的同业竞争情况,楚天视讯、楚天网络及省台分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

  (1)除楚天网络尚未注入上市公司的有线电视网络资产及楚天视讯正在整合的其他区县或市的有线电视网络资产外,承诺人及承诺人控制的其他企业未来将不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务,以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使承诺人及承诺人控制的其他企业除上述业务外,不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务;

  (2)对于承诺人目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产以及楚天视讯整合后的其他区县或市的有线电视网络资产,承诺人承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下,在2014年底以前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司。如上述资产在2014年底以前仍未能注入上市公司的,承诺人将自2015年1月1日起将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营;

  (3)如承诺人及承诺人控制的其他企业进一步拓展业务范围,承诺人及承诺人控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则,采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属子公司产生同业竞争;

  (4)承诺人将继续履行湖北广电前次重组时关于同业竞争的承诺;

  (5)如违反以上承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失;

  (6)承诺函在承诺人作为上市公司实际控制人或实际控制人控制的企业期间内持续有效且不可撤销或变更。

  就整合上述未注入上市公司的有线电视网络资产,湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组设立了全省广播电视网络整合重组工作办公室,组成了省广播电视网络整合重组委员会,具体负责全省网络阶段性整合工作。在前期完成剥离整合的基础上,2014年下半年启动了依法将尚未进入上市公司的全省广播电视网络资产整合进入楚天网络的工作。该项工作已经取得积极进展,但由于整合涉及区域众多,整合工作量大,部分地区广播电视网络资产尚未完成事业体制向企业化的改制,部分地区广播电视网络资产盈利能力不强,若2014年注入上市公司不利于其未来经营发展,不利于保护上市公司股东利益。有鉴于此,省台、楚天网络、楚天视讯将继续积极推进省内广播电视网络资产的整合工作,推进各地区广播电视网络资产改制,承诺在2016年12月31日前通过定向增发、现金收购或托管方式注入上市公司。省台、楚天网络、楚天视讯变更后的该部分承诺内容如下:

  “对于楚天网络目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产,省台、楚天网络、楚天视讯承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下,在2016年12月31日前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司,或将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营。”

  楚天视讯、楚天网络、省台关于避免同业竞争的承诺延期的事项已经湖北广电董事会、监事会审议通过,并经湖北广电2014年度股东大会批准。

  截至本报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  2、关于减少和规范关联交易的承诺

  为减少和规范上市公司本次交易完成后的关联交易,省台、楚天网络和楚天视讯均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:

  (1)将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的原则,依法与上市公司签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;

  (2)严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务;

  (3)保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益;

  (4)承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性;

  (5)愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  截至本报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  3、关于保障上市公司独立性的承诺

  为保证上市公司的独立运作,保护中小股东利益,省台、楚天网络和楚天视讯均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》,承诺在本次交易完成后,将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

  截至本报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  4、关于有线宽带业务的承诺

  本次重组期间,标的公司武汉广电投资、荆州视信、十堰广电和楚天视讯均尚未取得经营互联网接入业务的资质证书,其均采取与已取得互联网接入业务资质的单位合作经营的方式。

  (1)标的公司的承诺

  1)根据武汉广电投资出具的《关于有线宽带业务的承诺函》,武汉广电投资已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质;武汉广电投资承诺,如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规,且其届时无法取得该项业务的经营资质证书,其未来将不再从事该项有线宽带业务。

  2)根据荆州视信出具的《关于有线宽带业务的承诺函》,荆州视信已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质;荆州视信承诺,如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规,且荆州视信届时无法取得该项业务的经营资质证书,荆州视信未来将不再从事该项有线宽带业务。

  3)根据十堰广电出具的《关于有线宽带业务的承诺函》,十堰广电已经向湖北省通信管理局申请经营互联网接入业务的资质;十堰广电承诺,如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规,且十堰广电届时无法取得该项业务的经营资质证书,十堰广电未来将不再从事该项业务。

  4)根据楚天视讯出具的《关于有线宽带业务的承诺函》,楚天视讯已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质,湖北省通信管理局已明确表示积极支持其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证;楚天视讯承诺,如果行业主管部门不同意给其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证,其未来将不再从事该项有线宽带业务;如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金,由其承担全部责任。

  (2)标的公司股东的承诺

  1)武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南信息中心均出具了《关于武汉广电网络投资有限公司有线宽带业务的承诺函》,承诺:如果未来上市公司或武汉广电投资因该历史问题受到有关部门的处罚,将分别按照各自所持武汉广电投资股权比例对上市公司、武汉广电投资承担赔偿责任。

  2)荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司有线宽带业务的承诺函》,承诺:如果未来上市公司或荆州视信因该历史问题受到有关部门的处罚,荆州广电中心、中信国安将按各自所持荆州视信的股权比例对上市公司、荆州视信承担赔偿责任。

  3)十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、房县广电局、郧县广电局、竹山广电局、竹溪广电局、郧西广电局均出具了《关于十堰市广播电视信息网络有限公司有线宽带业务的承诺函》,承诺:如果未来上市公司/十堰广电因该历史问题受到有关部门的处罚,将分别按照各自所持十堰广电股权比例对上市公司/十堰广电承担赔偿责任。

  4)楚天视讯的控股股东楚天网络已出具《关于湖北省楚天视讯网络有限公司有线宽带业务的承诺函》,承诺:如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚,由楚天视讯承担全部责任,楚天网络对此承担连带责任。

  上市公司已收到湖北省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:鄂B2-20150027)。根据《中华人民共和国电信条例》及国家有关规定,经审查,准许公司经营增值电信业务,业务种类为第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,业务覆盖范围为湖北省。

  截至本报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  5、关于完善土地房屋权属事项的承诺

  就标的公司的瑕疵土地房屋事项,标的公司、标的公司股东均出具了承诺,具体如下:

  (1)标的公司的承诺

  1)荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》,确认其拥有的6宗划拨土地目前正在办理出让手续,办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。

  2)十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》,确认其拥有的2处无证房屋目前正在办理房产证,办理上述房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。

  3)楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》,1)确认其正在办理71宗划拨土地、2宗无证土地、15宗尚待过户土地的权属完善手续;2)土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由楚天视讯承担,从楚天视讯拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出;3)楚天视讯承诺积极完善上述土地的权属并取得产权证书,以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。

  (2)标的公司股东的承诺

  1)荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》,承诺:(1)促使并积极协助荆州视信尽快取得出让后的土地证,以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的,其将按照对荆州视信的持股比例,于实际发生损失认定之日起30个工作日内以现金的方式给予全额赔偿;(2)如荆州视信未能在预计办毕期限(本次重组获核准后6个月内)办毕土地出让手续,其将按照对荆州视信的持股比例,在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告(中联评报字[2013]第1072号)中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。

  2)十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局均已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》,承诺:(1)促使并积极协助十堰广电尽快取得房产证,以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的,其将按照对十堰广电的持股比例,于实际发生损失认定之日起30个工作日内以现金的方式给予全额赔偿;(2)如十堰广电未能在预计办毕期限(本次重组获核准后6个月内)办毕上述房屋的房产证,其将按照对十堰广电的持股比例,在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告(中联评报字[2013]第1072号)中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失。

  3)楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》,承诺:(1)促使并积极协助楚天视讯尽快办理上述瑕疵土地房屋的产权证书,以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的,将于实际发生损失认定之日起30个工作日内给予上市公司赔偿;(2)如楚天视讯未能在预计办毕期限(本次重组获核准后6个月内)办毕相关手续,将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司,如后续办毕相关手续并过户至上市公司,则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。

  荆州视信、十堰广电的瑕疵土地房产均已完善产权证书;楚天视讯已就未过户的土地、房屋按其评估价值一次性以货币方式补偿湖北广电,补偿金额合计6,348,602元。楚天视讯、楚天网络所作上述承诺已履行完毕,不存在违反该承诺的情形。

  6、关于解决楚天视讯有线电视收费权向国家开发银行提供质押担保事项的承诺

  楚天视讯拟注入湖北广电的资产所附带的有线电视收费权已为其控股股东楚天网络向国家开发银行的贷款债务提供质押担保。为避免上市公司出现潜在第三方权利主张的风险及保证质权人利益,湖北长江广电传媒集团有限责任公司分别于2014年1月27日和2014年6月27日作出了相关承诺安排,具体如下:

  (1)2014年1月27日,长江广电传媒集团出具承诺函,承诺:楚天网络向国家开发银行贷款的债务,追加长江广电传媒集团作为借款合同的共同借款人。当楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时,由长江广电传媒集团提供差额补足还款,并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保,由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后,楚天网络将出售资产所得收益,用于偿还国家开发银行的贷款本息,不足部分由长江广电传媒集团提供差额补足;

  (2)2014年6月27日,长江广电传媒集团出具承诺函承诺:1)长江广电传媒集团将积极争取国家开发银行正式发函同意楚天网络下属楚天视讯向湖北广电转让相关资产及负债;2)长江广电传媒集团将积极督促楚天网络偿还其向国家开发银行的借款余额1.4亿元;3)自本承诺出具之日起三个月内,国家开发银行未发出同意函且楚天网络未能自行偿还上述借款余额的情况下,由长江广电传媒集团向楚天网络提供资金支持,保证上述借款余额1.4亿元全部还清。

  楚天网络已向国家开发银行偿还全部剩余1.4亿元借款,上述承诺已经履行完毕,长江广电传媒集团不存在违反该承诺的情形。

  7、关于济南有线通质押事项的承诺

  楚天视讯已将其有权处分的有线电视收费权为楚天网络应向济南有线通网络技术有限责任公司支付的17,314万元款项设定质押担保。根据楚天网络出具的《承诺函》,就上述款项,楚天网络尚有200万元未支付完毕;如果因上述款项及楚天视讯有线电视网络收费权质押产生任何纠纷,楚天网络将承担剩余200万元股东支持款及全部法律责任,保证上市公司不因此遭受任何损失。

  截至本报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  8、关于落地费合同主体变更事项的承诺

  根据武汉市台与武汉广电投资签署的《合同权利转让协议》,武汉市台将其与在武汉落地的卫星频道签署的落地费协议以及与武汉广电数字网络有限公司签署的《落地费分成协议》项下的权利全部转让给武汉广电投资。就上述落地费合同主体变更事项,武汉市台出具了承诺函,承诺:“本台在2014年3月底以前完成全部相关合同的主体变更手续,将该等合同变更至武汉广电投资名下,该等合同主体变更手续不存在任何障碍;本台将积极协助武汉广电投资收取落地费,如在合同变更期间,合同对方将相关落地费支付给本台,则本台承诺在收到相关款项后5个工作日内支付给武汉广电投资。如本台违反上述承诺给武汉广电投资造成损失的,本台将赔偿武汉广电投资的全部损失。”

  武汉市台已完成全部相关落地费合同的主体变更手续,上述承诺已经履行完毕,武汉市台不存在违反该承诺的情形。

  9、关于股份锁定期的承诺

  荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局通过本次发行股份购买资产认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。该等股份已于2015年11月9日解除限售,上述股份锁定期的承诺已履行完毕,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心通过本次发行股份购买资产认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。截至本报告出具日,上述股份锁定期的的承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  10、关于盈利预测补偿的承诺

  2014 年1 月28日,公司与武汉广电投资原股东签订《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》,协议约定:利润补偿期间为2014、2015、2016 年;武汉广电投资原股东承诺武汉广电投资2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于11,466.00万元(依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第1069号《资产评估报告》中武汉广电投资预测净利润数确定)。

  根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(利安达专字[2016]第2112号),武汉广电投资相关业绩承诺完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  2015年度,本次交易中武汉广电投资相关业绩承诺已完成。

  (三)本次募集配套资金发行对象相关承诺履行情况

  本次非公开发行的发行对象为北信瑞丰基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、广东宏业广电产业投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、安信基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司。上述7家发行对象关于所认购股份限售承诺如下:

  1、本次认购取得湖北广电发行的股份,自上市之日起12个月(以下简称“锁定期”)内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;

  2、本次发行结束后,基于本次认购而享有的湖北广电送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的安排;

  3、若基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;

  4、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  2016年1月11日,上述7家发行对象持有的湖北广电股份已解除限售,上述承诺已履行完毕,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  (四)前次重组相关承诺的履行情况

  1、关于股份锁定期的承诺

  楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳通过前次重组取得的股份自上市之日起36个月不转让。

  武汉市台通过前次重组取得的股份中13,857,858股自上市之日起锁定36个月、13,857,857股自上市之日起锁定12个月。

  武汉有线通过前次重组的取得的股份中14,121,817股自上市之日起锁定36个月、14,121,816股自上市之日起锁定12个月。

  中信国安通过通过前次重组取得的股份中24,812,164股自上市之日起锁定36个月、24,812,164股自上市之日起锁定12个月。

  截至本报告出具日,上述股份已全部解除限售,该等承诺已履行完毕,上述承诺人不存在违反承诺的情形。

  2、关于避免同业竞争的承诺

  楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省台分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易中,该承诺已作修订和补充,具体内容详见本节“(二)本次交易相关承诺的履行情况”之“1、关于避免同业竞争的承诺”。

  截至本报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  3、关于减少和规范关联交易的承诺

  楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省台分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:

  (1)将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的原则,依法与上市公司签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;

  (2)严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务;

  (3)保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益;

  (4)相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  截至本报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  4、关于保证上市公司独立性的承诺

  为保证上市公司的独立运作,保护中小股东利益,楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省台分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》,承诺在前次重组完成后,保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

  截至本报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  5、关于有线宽带和视频点播业务的承诺

  楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电、楚天网络、武汉市台就相关事宜已出具承诺,如有线宽带和视频点播无法取得经营资质证书,楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电未来将不再从事视频点播业务;如果未来上市公司因此历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金,由注入资产方全部承担。

  截至本报告出具日,上市公司因特网接入服务业务已取得许可、视频点播业务已取得授权,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  6、现金分红承诺

  楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳代表省台在前次重组完成后的上市公司股东大会提案中会提出“在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。”的议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

  2016年3月29日,上市公司董事会审议通过拟以现有总股本636,217,448股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),共计派发现金63,621,744.80元。

  截至本报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  7、关于前次重组标的资产盈利预测的承诺

  2012年2月29日,前次重组交易各方与上市公司签署了《关于盈利补偿的协议书》主要内容为:

  (1)楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳补偿方式不变,补偿期限为2012年。

  (2)武汉广电的盈利预测补偿期限为:如果2012年重组实施完毕,补偿期限为2012、2013、2014年。

  (3)如果武汉广电的盈利预数测需要补偿,则武汉广电总台、武汉有线、中信国安同意在专项审核报告公告后三十个工作日内以股份方式向上市公司补足。

  截至本报告出具日,武汉有线已全部实现2012、2013、2014年度盈利预测数,并且补偿期届满时未发生减值,上述承诺已履行完毕,上述承诺人不存在违反该承诺的情形。

  四、本次交易盈利预测的实现情况

  根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(利安达专字[2016]第2112号),武汉广电投资相关业绩承诺完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  2015年度,本次交易中武汉广电投资相关业绩承诺已完成。

  五、管理层讨论与分析部分提及各项业务的发展现状

  2015年,湖北广电坚持以改革统揽全局、以建制规范管理、以作风保障业务的方略,较好体现了社会效益和经济效益。全年主要工作如下:

  (一)坚持以经营创收为中心,经营目标任务顺利完成

  2015年,公司逐层签订经营目标责任状,奖惩兑现;上线OA系统,规范公文处理流程,提高办事效率;建设统一BOSS系统,完成全省割接;组织开展节庆营销宣传,促进市场营销;统一武汉地区呼叫客服,建立微信平台;与支付宝开展合作,为分支公司营销提供便利;全力参与各地平安城市建设、宽带乡村建设、教育社保农业等信息化系统建设,开展地方智慧乡镇、智慧社区、法治社区等试点,有效实现了用户增长和业务收入增加。

  截至2015年末,公司数字电视终端总数达828.64万个,较上年末增加119.85万个;互动电视终端总数148.86万个,较上年末增加58万个;宽带用户53.62万户,较上年末增加16.75万户;实现营业收入240,814.86万元,较上年增长35.18%;实现归属于上市公司股东的净利润37,216.34万元,较上年同期增长51.88%。

  (二)坚持全方位布局、全产业链发展,广电互联网、文创园区、资本运作三大格局初步形成

  1、广电互联网战略

  公司按照云、管、端的战略,加大投入力度,加强网络改造,加快平台和系统建设,加速宽带发展。DVB+OTT的全业务平台搭建完成,开始试用;基础网络按照FTTH、EPON、CMTS等主流技术路径进行双向化宽带化改造。

  2、文创园区战略

  公司围绕广电互联网产业链项目,搭建平台、设立基金,实施“平台+投资”战略;同时拟运营好国际美术馆,实现文化事业与文化产业互动发展。

  3、资本运作战略

  公司利用资本市场融资,寻求全产业链发展。2015年,公司完成星燎投资公司的组建,围绕产业链建立项目库,建立健全投委会、风控委工作机制,逐步开展投资项目的入库、立项、审批等工作。

  (三)坚持以全面深化改革激发活力,顶层设计改革迈出坚实步伐

  1、大力推进一市一网、区域化管理和板块化经营

  2015年,公司将武汉广电、荆州视信、十堰广电吸收合并为分公司;实施数字公司转型,开展媒资、大数据和互联网+专业化运营;按照区域化管理将公司分支公司管理理顺。

  2、大力推进全省一体化组织与人力资源体系建设

  2015年,公司按照“全省一网”和建立现代企业制度的要求,着力推进“五统一”的组织和人力资源管理体制改革,努力建立全省统一的三级组织架构体系、统一的岗位编制标准、统一的员工薪酬、统一的绩效分配制度和统一的员工成长晋升通道。

  3、大力推进一体化运营、专业化运作

  2015年,公司完成全省落地覆盖统一管理,基本完成全省广告统一经营,两项收入均实现增长。组建物流采购部(招标办),大力推进全省统一招标采购,完善招标采购制度,公开招标采购率达90%以上。整合全省技术力量,成立了技术中心、运维中心,制定全省网络改造和全业务平台建设规划。组建战略发展部,初步建立了投资立项管理机制,推进全省投资项目集中管理。进一步完善预决算管理,加强资金调度和预算执行控制,完善收支两条线和全面预算管理。

  (四)坚持开放发展的新发展观,全产业链战略合作全面展开。

  为应对竞争、争取机会、扩大影响,公司注重全产业链增值,积极走出去、引进来,坚持互利共赢、打开大门办网络,争取与国内外相关龙头企业和有影响的单位开展战略合作。2015年,公司与中南财经政法大学签署合作协议,在内容产品制作、科研项目、成果转化、主题论坛、人才培训等方面开展合作;与蚂蚁金服集团签署合作协议,在电视支付等方面开展业务合作,上线半年来有9.4万户支付宝用户开展缴费业务,合计缴费2,576万元,有效地方便了用户;与腾讯公司开展微信掌上营业厅合作,与百度、永新视博、中信国安、数码视讯、中国电子、捷成世纪、大唐整合等签署资本或业务合作协议。

  经核查,独立财务顾问认为:公司2015年较好的完成了年度经营计划,主营业务稳健发展,继续保持增长。

  六、公司治理结构与运行情况

  持续督导期内,公司谨守《公司法》、《证券法》等法律法规,严格遵循中国《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等部门规章和业务规则的要求,开展上市公司治理,强化内部控制,不断致力于完善公司治理结构和提升上市公司内控水准。2015年,公司修订了《募集资金管理办法》,制定了《未来三年(2016-2018年度)股东回报规划》等。

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的法人治理结构,形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,并通过不断的梳理和优化,形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系,为其可持续发展提供了有力的保障。

  七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易及前次重组中交易各方已严格按照重组方案履行责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异,未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。

  项目主办人:肇 睿 张 圩

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  二〇一六年四月七日